公司人格否认，又称“刺破公司面纱”“揭开公司面纱”，是在承认公司法人独立人格的前提上，在特定法律关系下否定独立人格，否定股东有限责任，以防止公司股东滥用法人人格及有限责任制度侵害债权人的合法权益。

一、理论基础

法律充分肯定公司法人人格独立的价值，将维护公司法人人格作为一般原则，但同时也将否认公司法人独立地位，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任作为例外。公司人格否认这一例外制度实际以现代公司法的公司法人独立地位和股东有限责任制度为基础，兼顾了公平正义、诚信信用、禁止权利滥用等原则，成为公司法人制度缺陷问题的补充。

公司人格独立是人格否认制度的基础，公司人格是指公司作为营利法人所具有的、与自然人相似的拟制的独立法律主体资格。公司人格独立具体应当包括公司的意思自治权、与公司股东财产彼此对立的法人财产权，独立于公司股东的经营自主权以及以法人财产对外独立承担财产责任。

公司法人独立地位与股东有限责任构成了公司法人人格的最基本特征，《公司法》第三条第二款规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。具体而言，公司以其独立的全部法人财产为限对公司债务承担责任，而股东对公司的债务责任仅限于其对公司的投资。公司的债权人只能就公司的财产请求偿还，不能向公司的股东请求偿付，即便公司破产，公司用全部财产赔偿仍然不足以清偿全部债务时，股东也无需对剩余未清偿的债务负责。

有限责任制度激发了投资热情，分散和减少了投资风险促进了现代公司的蓬勃发展，但若将公司人格独立和股东有限责任的制度绝对化，就会使有限责任走向极端，出现股东滥用公司法人独立地位损害债权人利益情况。故公司人格否认的理论依据在于公司法人独立地位和股东有限责任制度被不正当使用，股东以公司人格掩盖了不正当目的和非法行为，造成了对债权人利益的损害。此时，法律赋予债权人可越过公司法人人格，直接请求滥用公司法人独立地位的股东对公司债务承担连带责任的权利。

公司人格否认制度可以防止股东利用公司法人独立地位和股东有限责任制度规避自身责任，逃废义务，保护了公平正义的要求。同时，对于股东滥用权利，利用有限责任制度侵害公司债权人利益以谋求不当利益的否定，也是对公司经营中诚实信用和禁止股东权利滥用原则的体现。更为重要的是，公司人格否认是司法实践中对于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的救济制度，仅存在于个案特定的法律关系中，其不是对公司法人制度的根本否定，而是对法人制度缺陷的补充和完善，是“运用平衡的方法矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡”。

二、我国《公司法》规定

《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条第三款明确规定了公司人格否认制度。

同时《公司法》第六十三条对一人有限责任公司的人格否认作了特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

根据上述法律规定，综合司法实践及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下称“《九民纪要》”）对公司人格否认的意见，笔者对公司人格否认制度的理解和适用整理基础问题如下：

1.公司人格否认系例外制度，在司法实践中只能由债权人请求而适用。“公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规定，例外地判定其承担连带责任”。公司人格否认在司法实践中应根据公司债权人的请求于具体案件中进行适用，人民法院不主动援用。同时，基于人格否认系例外制度，在司法实践中，否认公司人格判决的既判力仅仅约束该判决案件的各方当事人，不影响公司独立法人资格的存续，判决不当然适用于其他涉及该公司的案件的裁判，判决在其他案件中仅能作为证据使用。

需要说明的是，在人格否认的实务中，被告应当是明确有滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东，无相关行为的股东不受影响，不承担连带责任。

2.公司人格否认案件的性质为侵权纠纷案件，是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任制度，侵犯了公司债权人的权益，故应当按照侵权责任的构成要件要求股东承担侵权责任，即实践中需按主观故意、“滥用”行为、损害结果和因果关系的要件构成来进行认定。

（1）从主观过错角度看，人格否认案件中滥用行为一般目的明确如逃避债务，主观上属于故意为之。根据《九民纪要》意见，如果股东主观上没有过错，或过错不明显，属于过失，则不否认公司人格。

（2）从行为角度出发，行为必须达到“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的程度。关于如何判断行为达到滥用程度，法律并无明确规定，《九民纪要》及指导案例等司法判例提出了相关意见，笔者于后文简要述之。

（3）关于损害结果，法律明确规定为“严重损害公司债权人利益的”。损害债权人利益主要指公司财产不足以清偿债权人的债权。对于损害的严重程度，并无相应法律规定，属于司法实践中法官判断和裁量问题。《九民纪要》意见明确，股东滥用公司法人独立人格和有限责任制度只是逃避公司债务的一种形式，“在公司债权人利益能够得到保护的情况下，如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为同时符合其他法律的规定如《合同法》第73条、第74条（现为《民法典》第五百三十五条、第五百三十八条债权人的代为权和债权人的撤销权规定），可以考虑优先适用其他法律规定”，即能够通过债权人代位权、撤销权等法律依据保护债权人权益的，则没有必要否认公司人格。

（4）就因果关系而言，债权人受到的严重损害必须是股东滥用行为所造成，如果因为市场原因、公司经营管理不善等原因导致，则不能否定公司人格，突破公司法人独立地位和股东有限责任。

三、人格否认的主要情形

根据《公司法》第二十条第三款，公司人格否认主要情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

（一）人格混同

1.人格混同的概念。人格混同“又称公司人格的形骸化、公司与股东关系不清，意指公司成为股东的另一自我、工具、同一体，失去独立存在的价值”，在公司人格混同否定其人格，要求股东对公司债务承担连带责任，核心为公司不再具有独立意思和独立的财产。

2.人格混同的常见情形。根据《九民纪要》的观点，认定人格混同时主要考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载。如果使用公司资金、财产如果作了财务记载，则表明股东和公司之间的法律关系是借款或者借用，法律对此并不禁止，此时恰好证明了股东和公司是独立的民事主体。

（2）股东用公司的资金、财产偿还股东的债务，或将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载。区别混同与否的核心问题同样也是是否作财务记载。

（3）公司账簿和股东账簿不分，致使公司财产和股东财产无法区分。无法区分财产，表明公司没有独立财产，也表明公司没有独立意思。

（4）股东自身收益和公司盈利不区分，致使双方利益不分。利益不区分直接导致财产无法区分，财产不独立、意思不独立。

（5）公司财产记载于股东名下，由股东占有使用。实际为混淆公司财产和股东财产。

3.人格混同的判断标准。除上述情形外，实践中还会出现其他混同情形，最根本的判断标准在于公司是否具备独立意思和独立财产。

作为独立的民事主体，公司需要具有独立财产，若没有独立财产，公司不具备成为独立民事主体的必要。在实践中，公司人格混的判断可以从人员、业务、财务是否混同来进行判断：

（1）人员混同。常见情况为关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。如公司之间董事相互兼任、公司高级管理人员交叉任职，甚至雇员也相同，最典型的情形是“一套人马，多块牌子”。

（2）业务混同。常见为从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分。如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行，以至于与之交易的相对方无法区分与哪家公司进行交易活动。

（3）财务混同。常见为关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。需要注意的是，关联公司依法合并财税报表，以及在分开记账、支取自由前提下的集中现金管理，不视为财务混同。

以上三个方面仅仅是公司人格混同的典型表征，实际情形并不限于上述三个方面。另现代公司常见集团公司、母子公司结构，此时控制公司对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理是一种经常性的状态，如统一制定业务规范、统一考核生产经营指标、统一设置财务管理制度等。只要统一管理在合法限度范围内，控制公司没有滥用权利，下属子公司的独立意思和独立财产没有被侵害，则不属于人格混同。

（二）过度支配与控制

1.过度支配与控制的概念。过度支配与控制，指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，成为控制股东的工具。

2.常见情形。根据《九民纪要》的观点，过度支配与控制的常见情形为：

（1）母子公司或子公司之间输送利益。母子公司的子公司指母公司的全资子公司或控股子公司。输送利益，一般为没有合同依据，表现出母公司和子公司都没有独立的财产和意思，此时拥有控制权的股东就须对母公司或子公司的债务承担连带责任。

（2）母子公司或子公司之间的交易，收益归一方，损失由另一方承担。此时为典型的滥用控制行为，母公司或子公司无独立财产和意思，滥用控制权的股东应对母公司或子公司的债务承担连带责任。

（3）从原公司抽走资金，再成立经营目的相同或类似的公司，逃避原公司债务。

（4）解散原公司，再以原公司设备、场所、人员及相同或相似的经营目的设立新公司，逃避原公司债务。需要说明此处解散为没有按照法律规定经过清算程序的解散。

3.判断标准。与公司人格混同相同。股东行为是否构成过度支配与控制，最根本的判断标准为公司是否具有独立意思和独立财产。

4.横向否认的特殊规定。《公司法》第二十条第三款规定的人格否认结果为股东对公司债务承担连带责任，为纵向否认。《九民纪要》第11条第二款规定了横向否认：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或关联公司法人人格，判令承担连带责任”。在第11条第二款的情况下，不限于否认股东的有限责任，同时对控制股东控制下的子公司或者关联公司相互否认人格，相互承担连带责任。

（三）资本显著不足

资本显著不足是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额和公司经营所含风险相比明显不匹配。本质是利用较少资本从事力所不及的经营，恶意利用公司法人独立地位和股东优先责任转嫁风险给债权人。在目前公司设立认缴制下，公司资本显著不足是否包含设立时存在较大争议，同时显著不足的判断标准非常模糊，无法明确，根据《九民纪要》意见，判断资本显著不足的人格否认时需关注：

1.投入公司资本数额和经营所含风险的不匹配须非常“明显”，如何确定明显宜根据市场认知来判断，轻易不予以确定。除非一般社会主体或市场主体都认为达到明显的程度。

2.判断不匹配时须有时间要求。只是一时达到不匹配的程度并不否认，只有一定时间的不匹配才能认定公司故意为之，必须排除公司短期经营方面等原因。

3.公司主管过错明显。简而言之是公司没有从事经营的诚意，公司实际就是为了转嫁风险，需要与公司以小博大追逐利润的正常经营进行区分。